Les management fees sont-ils soumis aux cotisations sociales ?
Pas nécessairement. Tout dépend de la nature des prestations facturées et des fonctions exercées par les dirigeants des sociétés concernées.
Dans son arrêt du 4 juin 2026, la Cour de cassation a confirmé que les honoraires versés à une société prestataire pouvaient être soumis aux cotisations sociales lorsqu’ils rémunéraient en réalité les fonctions du président de la société bénéficiaire.
Cette décision ne remet toutefois pas en cause le principe des conventions de management fees, notamment lorsqu’elles portent sur des prestations distinctes du mandat social.
C’est le paradoxe qui ressort d’un arrêt de la Cour de cassation du 4 juin 2026 (Cass. 2e civ., n° 23-20.189).
Cette décision rappelle que les conventions de management fees, fréquemment utilisées dans les groupes de sociétés, peuvent présenter des risques différents selon que l’on se place sur le terrain fiscal ou sur le terrain social.
Une convention peut ainsi être admise sur le plan fiscal, tout en donnant lieu à un redressement de cotisations sociales.
Les management fees : de quoi parle-t-on ?
Pour rappel, les conventions de management fees permettent notamment à une holding de facturer à ses filiales des prestations d’assistance administrative, financière ou commerciale.
Ces conventions sont couramment utilisées pour mutualiser certaines fonctions au sein d’un groupe de sociétés, notamment lorsque la holding dispose de compétences ou de moyens dont bénéficient ses filiales.
Elles peuvent également porter sur des prestations de direction, ce qui soulève une difficulté particulière lorsque la même personne physique dirige à la fois la holding et la société bénéficiaire des prestations.
Dans cette situation, il faut en effet distinguer les prestations réellement fournies par la holding des fonctions exercées par le dirigeant dans le cadre de son mandat social.
C’est précisément cette question qui était au cœur de l’affaire examinée par la Cour de cassation.
Une convention qui rémunérait indirectement le président de la filiale
Dans cette affaire, une même personne physique dirigeait deux sociétés, dont une SAS.
Plutôt que de rémunérer directement son président pour les fonctions en cause, la SAS versait à l’autre société des honoraires au titre de prestations de direction générale, commerciale et financière réalisées par ce même dirigeant.
La convention prévoyait expressément la mise à disposition du dirigeant de la société prestataire pour accomplir ces missions.
À la suite d’un contrôle, l’URSSAF a considéré que les honoraires versés rémunéraient en réalité les fonctions de président de la SAS.
Elle a donc réintégré les sommes correspondantes dans l’assiette des cotisations sociales.
La société a contesté ce redressement, mais la Cour de cassation a confirmé la position de l’URSSAF.
Pour les juges, les prestations facturées revenaient à rémunérer les fonctions exercées par le président de la SAS et devaient, à ce titre, être soumises aux cotisations sociales.
Autrement dit, le fait de rémunérer le dirigeant par l’intermédiaire d’une autre société ne permet pas nécessairement d’échapper aux cotisations sociales.
Et ce n’est pas tout : la Cour de cassation précise que l’URSSAF peut procéder à cette requalification sans avoir à démontrer un abus de droit.
Il lui suffit, dans les circonstances de l’affaire, de constater que les honoraires facturés correspondent en réalité à la rémunération du mandat social.
Un raisonnement différent sur le plan fiscal
Cette décision est particulièrement intéressante lorsqu’on la rapproche de la jurisprudence du Conseil d’État.
Dans son arrêt Collectivision du 4 octobre 2023 (n° 466887), le Conseil d’État avait admis, sous certaines conditions, la déductibilité fiscale d’honoraires versés à une société prestataire, même lorsqu’ils rémunéraient indirectement les fonctions du dirigeant de la société bénéficiaire.
Jusqu’alors, ces conventions pouvaient notamment être remises en cause sur le terrain fiscal au motif que les prestations facturées faisaient double emploi avec les fonctions normalement exercées par le dirigeant.
Le Conseil d’État a toutefois considéré que ce seul chevauchement ne suffisait pas à caractériser un acte anormal de gestion.
La déduction des honoraires peut ainsi être admise si la société établit que ses organes sociaux compétents ont entendu rémunérer indirectement le dirigeant et que les sommes versées ne sont pas dépourvues de contrepartie.
Le choix d’une rémunération indirecte ne constitue donc pas, à lui seul, une anomalie fiscale.
Sur le plan social, le raisonnement est totalement différent.
Dans son arrêt du 4 juin 2026, la Cour de cassation considère que les honoraires, parce qu’ils rémunèrent en réalité les fonctions de président de la SAS, doivent être soumis aux cotisations sociales.
Nous aboutissons donc à une situation assez paradoxale :
- Sur le plan fiscal, le fait que les honoraires rémunèrent indirectement le dirigeant peut contribuer à justifier leur déductibilité ;
- Sur le plan social, cette même qualification peut conduire à leur assujettissement aux cotisations sociales.
Autrement dit, ce qui peut justifier la déduction fiscale des honoraires peut aussi justifier leur assujettissement aux cotisations sociales !
Il faut donc bien distinguer les deux raisonnements : la déductibilité fiscale des management fees ne garantit pas leur absence d’assujettissement aux cotisations sociales.
Faut-il pour autant renoncer aux management fees ?
Non, mais il faut distinguer plusieurs situations.
1. La holding facture des prestations qui recoupent les fonctions du dirigeant de la filiale.
C’est la situation qui présente le risque de redressement le plus important, particulièrement lorsque les prestations sont réalisées par la personne physique qui exerce également le mandat social dans la filiale.
Dans cette hypothèse, les honoraires peuvent être considérés comme une rémunération indirecte du dirigeant et être soumis aux cotisations sociales.
Il est donc indispensable de s’interroger sur la nature exacte des missions facturées et sur leur éventuel chevauchement avec les fonctions du dirigeant.
2. La convention porte sur de véritables prestations techniques ou administratives, distinctes du mandat social.
Cette situation reste parfaitement envisageable.
Une holding peut notamment fournir à ses filiales des prestations d’assistance comptable, administrative, financière, informatique ou commerciale, dès lors qu’elles correspondent à des services réels et distincts des fonctions exercées dans le cadre du mandat social.
Encore faut-il pouvoir démontrer leur réalité.
La convention doit donc définir précisément les prestations facturées et la société prestataire doit disposer des moyens nécessaires à leur réalisation.
Il est également important de conserver les justificatifs des prestations effectuées et de s’assurer que les honoraires facturés sont cohérents avec les services rendus.
3. La holding est elle-même nommée présidente de la SAS.
Il s’agit d’une situation différente de celle examinée par la Cour de cassation dans son arrêt du 4 juin 2026.
En effet, une SAS peut avoir pour présidente une personne morale. La holding peut donc être directement titulaire du mandat social de sa filiale et percevoir une rémunération à ce titre.
Dans cette configuration, la holding n’intervient plus simplement comme prestataire de services auprès d’une filiale dirigée par une même personne physique : elle exerce elle-même le mandat de président.
Cette organisation n’est pas directement visée par l’arrêt du 4 juin 2026.
Elle ne constitue toutefois pas une garantie absolue contre tout risque de remise en cause.
Il convient notamment de distinguer la rémunération versée à la holding au titre de son mandat social des éventuelles prestations complémentaires qu’elle facture à sa filiale, et de vérifier le traitement fiscal et social des rémunérations versées aux personnes physiques concernées.
Quelles précautions prendre avant de conclure une convention de management fees ?
L’arrêt du 4 juin 2026 rappelle que la sécurisation de ces conventions ne doit pas être envisagée sous le seul angle fiscal.
Avant de mettre en place une convention, plusieurs points doivent être vérifiés :
- La nature exacte des prestations facturées et leur éventuel chevauchement avec les fonctions du dirigeant ;
- La réalité des prestations réalisées et l’existence de justificatifs permettant de les démontrer ;
- Les moyens humains et matériels dont dispose la holding pour exécuter ses missions ;
- Le montant des honoraires facturés, qui doit être justifié au regard des prestations fournies ;
- L’organisation des mandats sociaux au sein du groupe et les modalités de rémunération des dirigeants.
Une convention correctement rédigée constitue une première précaution, mais elle ne suffit pas : c’est également la réalité de son exécution qui sera examinée en cas de contrôle.
Ce qu’il faut retenir
Le Conseil d’État a admis la déductibilité fiscale des management fees sous certaines conditions dans son arrêt Collectivision de 2023.
Mais ce feu vert fiscal ne vaut pas exonération de cotisations sociales.
L’arrêt de la Cour de cassation du 4 juin 2026 rappelle ainsi qu’une convention de management fees peut être remise en cause par l’URSSAF lorsque les honoraires facturés rémunèrent en réalité les fonctions du dirigeant de la société bénéficiaire.
Il ne s’agit pas de remettre en question le principe même des management fees, mais de veiller à ce que les conventions correspondent à la réalité des prestations réalisées et à l’organisation juridique du groupe.
Avant de mettre en place une convention ou de modifier les modalités de rémunération d’un dirigeant, il est donc essentiel d’en examiner les conséquences tant fiscales que sociales.
En cas de doute, faites-vous accompagner par votre avocat et votre expert-comptable.
Références jurisprudentielles :
- Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189.
- CE, 4 octobre 2023, n° 466887, Société Collectivision.